FAQ 131. 코스닥 상장사 엔켐의 미국자회사 엔켐아메리카가 미국 나스닥 상장사와 우회상장을 추진하네요?

엔켐아메리카는 나스닥 상장사 THE GROWHUB LIMITED와 Reverse Triangle Merger방식의 우회상장을 발표했습니다.

합병 후 엔켐아메리카의 주주들은 합병법인의 지분 85%를 취득하게 되며 엔켐아메리카의 합병 Valuation은 $400,000,000로 제시되어 있습니다.

전형적인 RTO구조의 우회상장이며 현재 합병에 대한 발표는 이루어 졌지만 합병을 위한 합병신고서가 SEC에 Filing되지 않은 상황입니다.

향후 합병신고서가 Filing되면 SEC의 합병신고서 심사가 진행되며 이와 동시에 나스닥의 상장심사도 동시에 진행이 되게 되면 이전의 포스팅에서 설명드렸던 나스닥의 IM5101-3 Review의 과정을 거치게 될 가능성이 높습니다. 이 과정을 모두 커친 후 주총을 거쳐 클로징이 이루어지게 됩니다.

발표된 합병 조건에 있어 합병의 해지 사유에 12월 2일까지 합병이 완료되지 않을 경우도 기재되어 있는데 현재까지 합병신고서가 SEC에 Filing되지 않은 것을 감안하면 12월 2일까지의 합병완료는 사실 상 불가능합니다. 따라서 상호간의 합의에 의한 기한 연장 또는 해지를 예상해 볼 수 있을 거 같습니다.

THE GROWHUB LIMITED는 또한 2026년 12월 2일까지 상장유지조건 미충족을 해소하여야 하는데 이에 대한 기한 연장신청도 예상할 수 있을 거 같은데 Nasdaq에서 이를 연장해 줄 지는 알 수가 없습니다.

합병신고서 Filing이 이루어지지 않는 이유가 어떤 것인지는 현재 알 수 없습니다.

다만 이전 포스팅에서도 설명 드렸듯이 최근 NASDAQ의 상장심사가 대폭 강화되었고 이 구조와 같은 RTO의 경우에도 신규상장과 동일한 심사기준에 따른 심사를 받게 되어 있어 예전보다 클로징에 더 시간이 소요될 뿐 아니라 까다롭다는 점을 감안하면 현재의 합병신고서 Filing지연을 단순한 지연으로만 보기는 쉽지 않아 보입니다.