RTO는 미국 3대 주식시장에 상장된 업체와의 합병 및 주식교환을 통해서 비상장 기업이 상장이 되는 것을 의미하며 RM은 OTC에 상장된 기업과의 합병 및 주식교환을 통해서 비상장기업이 상장이 되는 것을 의미합니다. 두 가지의 가장 큰 차이는 Seasoning Period의 존재 유무이며 RTO의 경우 Seasoning Period의 적용을 받지 않지만 RM의 경우 합병 및 주식교환 이후 1년 간은 미국 3대 주식시장에 상장 신청을 할 수 없는 유예기간을 적용받게 됩니다.

해외기업(Foreign Private Issuer, FPI)의 경우, SEC는 미국 기업(Domestic Issuer)과 달리 정기적인 분기별 재무제표 제출 의무를 부과하지 않습니다. 일반적으로 FPI는 등록서류의 효력 발생 시점에 연차 감사 재무제표의 결산일로부터 9개월이 경과한 경우, 최소한 최근 반기 중간 재무제표를 추가로 제출해야 합니다. FPI 간의 RTO 또는 미국 기업 간의 RTO에서는 동일한 재무제표 업데이트 기준이 적용되므로 상대적으로 문제가 단순합니다. 그러나 FPI와 미국 기업 간의 RTO에서는 양측에 서로 다른 재무제표 업데이트 기준이 적용될 수 있어 검토가 필요합니다. 결론적으로, 각 회사의 개별 재무제표는 원칙적으로 해당 회사의 지위와 거래상 역할에 따라 적용되는 SEC 규정을 준수하면 됩니다. 즉, FPI에는 일반적으로 Form 20-F Item 8.A의 재무제표 연령 기준이 적용되며, 미국 기업에는 Regulation

De-SPAC과정은 쉽지 않고 복잡한 과정입니다. 따라서 적합한 SPAC을 선택하여 De-SPAC을 진행하는 것은 매우 중요합니다. 관련하여 고려할 사항은 많지만 그 중에서 반드시 체크해여야 할 부분은 다음과 같습니다. Deadline : SPAC이 타겟과 합병할 수 있는 남은 기한이 얼마나 되는 지 확인하여 가능하면 기한이 많이 남은 SPAC과 진행하는 것이 여러모로 유리합니다. 이는 진행 중 SPAC의 De-Lising 리스크 뿐 아니라 SPAC의 주식매수청구권에도 상당한 영향을 미치게 됩니다. 오래된 SPAC일 수록 주식매수청구권 비중이 높습니다. SPONSOR : SPAC스폰서의 이력을 확인하는 것도 SPAC의 품질을 결정할 때 중요한 고려 요인 중 하나입니다. 특히 과거 성공적인 SPAC Closing경험을 가지고 있는 지는 아주 중요한 고려요소입니다. 잠재주식수 : SPAC IPO시에 워런트 또는 Unit을 함께 발행하는 경우가 많습니다

SPAC의 정관에 따라 타겟기업과 합병을 해야 하는 기한이 정해집니다. 기준 시점은 IPO Registration Statement의 효력이 발생한 시점 부터입니다. 그러나 NASDAQ, NYSE, NYSE AMEX모두 상장 규정에 SPAC이 타겟기업과 합병을 해야 하는 기한을 3년으로 명시하고 있습니다. 따라서 기준시점 이후 3년이 경과하도록 SPAC이 다른 기업과의 합병에 성공하지 못할 경우 상장폐지가 되며 이는 예외조항이 없습니다. 이렇게 상장규정은 3년 이지만 SPAC들은 일반적으로 18~24개월을 합병기한으로 정해 놓는 경우가 대부분이며 이는 SPAC IPO의 성공가능성을 높이기 위함입니다. 이러한 경우에 기한 내에 합병을 성공시키지 못할 경우에는 SPAC의 주주총회 특별결의를 통해 SPAC의 합병기한을 연장하게 됩니다. 최종적으로 3년 내에 합병을 성사시키지 못한 SPAC은 OTC시장으로 이동하게 되고 OTC시장에서도 타겟의 물색을

SEC조사는 안 받는 게 최선이지만 받게 될 경우 적절하게 대응하는 것이 대단히 중요합니다. SEC조사는 가벼운 경우 Voluntary협조 요청으로 시작되는 경우도 있지만 Subpoena통보를 받으면서 시작되는 경우가 많습니다. Subpoena는 보통 관련한 서류자료를 요구하는 경우가 많으면 보통 1달에서 1달 반 정도 안에 자료를 제출할 것을 요구받게 됩니다. 요구받는 자료의 범위는 상당히 광범위하며 당연히 요구를 받은 시점 부터는 관련한 어떠한 자료를 삭제하거나 변경하는 행위 등을 해서는 안됩니다. 법률대리인을 선임하게 되면 Subpoena의 원인이 되는 서류를 SEC에서 요청해서 받아볼 수 있으며 SEC의 자료 요청에 대한 범위 수정, 일정 변경 등을 시도해 볼 수 있습니다. 관련 서류를 제공한 이후에는 SEC가 서류 검토 후 Testimonial을 요구할 수 있습니다. Testimonial은 온라인으로도 이루어 지지만 워싱턴의 SEC에서 요

네, 중국계 기업에는 나스닥에서 다른 상장기준이 적용됩니다. 중국계 기업이라 하면 중국, 홍콩, 마카오에서 설립되었거나 이 세 나라에서 주요한 비즈니스가 이루어지는 기업을 말합니다. 중국계 기업은 나스닥 IPO의 최소 공모규모가 $25,000,000이며 Direct Listing은 NASDAQ GLOBAL SELECT에만 상장이 가능합니다. 현재 중국계 기업에 대한 실제 상장규제는 더 엄격하여 2026년 중국계 기업의 상장은 전무합니다. 위의 중국계 기업의 정의에서 설명드렸듯이 기업의 국적에 상관없이 주요한 비즈니스가 위의 세 나라에서 벌어지고 있을 경우 중국계 기업으로 간주됩니다. 국내 기업의 경우에도 주요한 사업을 중국에서 하고 있을 경우 중국계 기업으로 취급될 수 있기 때문에 미국 주식시장 상장을 고려하는 기업의 경우 중국계 기업을 취급될 가능성을 사전에 검토하여 상장 준비를 하는 것이 반드시 요구됩니다.

네, 한국기업의 홀딩컴퍼니인 캐나다 기업 로제에이아이가 Direct Listing을 통해 NASDAQ Capital Market에 2026년 9월 29일에 상장을 했습니다. 한국관련 기업의 Direct Listing은 첫 사례로 보입니다. 또한 최근 강화된 나스닥의 상장심사를 통과한 의미있는 사례입니다. Direct Listing은 시장에서 자금 조달없이 기존 주주들의 분산요건을 맞춰서 상장을 하는 것이며 최근 들어 미국 주식시장에서 여러 기업들이 이 방식으로 상장을 진행하고 있습니다. 로제에이아이는 공모절차는 없지만 사모투자로 천만불을 투자받고 상장을 하였습니다. Direct Listing은 자금조달없이 상장이 이루어지기 때문에 Underwriter가 존재하지 않아서 시장조성이나 상장 후 주가안정을 위한 조치가 사실상 없어서 초기 주가하락에 취약할 수 밖에 없습니다. 따라서 상장초기 IR이 무엇보다 더 중요합니다. 최근 Direct Listing

외국기업, 즉 Foreign Private Issuer(FPI)은 Interim Financial Statement제출 의무가 미국기업에 비하여 완화되어 있습니다. 즉, 미국기업의 경우 일반적으로 Registration Statement에 1분기 재무제표를 5월 15일이후, 2분기 재무제표는 8월 15일이후, 그리고 3분기 재무제표는 11월 15일이후부터는 업데이트를 하여야 합니다. 그렇게 하지 않으면 상장이 승인되지 않습니다. FPI는 이러한 주기적 재무제표 업데이트 의무는 없으나 직전 회계연도가 9개월이 이상이 지났을 경우에는 당해 회계연도 6개월기간의 재무제표를 업데이트 하여야 상장 승인이 가능합니다. 그래서 12월 31일 결산 외국법인 경우에 9월 30일 이전까지 상장이 완료될 경우에는 직전 2개연도의 회계감사보고서만으로 가능했지만 9월 30일 이후에는 2026년 2분기 재무제표 리뷰를 업데이트하여야만 상장승인이 가능합니다. 따라서 9월 3

최근 미국 주식시장 상장을 보면 대형규모의 IPO 및 대기업의 상장은 많이 일어나고 있지만 그보다 작은 기업의 상장 또는 작은 규모의 IPO는 찾아보기 어려운 상황입니다. 이는 미국기업 뿐만 아니라 해외기업의 경우에도 마찬가지입니다.. 한국기업의 경우에는 최근 상장한 하이닉스 이외에는 상장사례를 찾을 수가 없는 데 아시는 거 처럼 하이닉스의 IPO는 대형 IPO였습니다. SEC단계에서 Registration Statement에 제한이 이루어진다고 보기는 어려우며 현재는 거래소 차원에서 대형기업 외의 기업의 상장을 필터링하고 있다고 보는 것이 맞습니다. 실제로 거래소를 접촉해 보면 대형 규모의 기업 또는 대형 IPO가 아닌 경우 거래소의 반응도 적극적이지 않습니다. 이는 현재의 상장규제상황을 반영한 것으로 판단되고 있습니다. 미국 상장에 도전하는 국내 기업의 경우 하이닉스 규모가 되는 기업이 거의 없기 때문에 최근에 상장 소식을 들을 수 없는 거 같

엔켐아메리카는 나스닥 상장사 THE GROWHUB LIMITED와 Reverse Triangle Merger방식의 우회상장을 발표했습니다. 합병 후 엔켐아메리카의 주주들은 합병법인의 지분 85%를 취득하게 되며 엔켐아메리카의 합병 Valuation은 $400,000,000로 제시되어 있습니다. 전형적인 RTO구조의 우회상장이며 현재 합병에 대한 발표는 이루어 졌지만 합병을 위한 합병신고서가 SEC에 Filing되지 않은 상황입니다. 향후 합병신고서가 Filing되면 SEC의 합병신고서 심사가 진행되며 이와 동시에 나스닥의 상장심사도 동시에 진행이 되게 되면 이전의 포스팅에서 설명드렸던 나스닥의 IM5101-3 Review의 과정을 거치게 될 가능성이 높습니다. 이 과정을 모두 커친 후 주총을 거쳐 클로징이 이루어지게 됩니다. 발표된 합병 조건에 있어 합병의 해지 사유에 12월 2일까지 합병이 완료되지 않을 경우도 기재되어 있는데 현재까지 합병신고서

최근 상장규제환경의 변화는 상장을 위한 법률대리인의 선임에 있어서도 예전보다 더 신중하게 진행을 하여야 합니다. 최근 규제변화에 대한 적용의 사례가 많지 않음에 따라 이에 대한 지식과 실제 경험을 가지고 있는 법무법인을 선임하는 것이 중요합니다. 대형 로펌의 경우에도 실제 실무경험 및 성공사례를 가지고 있는 법무법인이 많지 않아 사전 인터뷰를 통해 면밀히 체크를 하여야 합니다. 특히 법률 또는 상장규정에 나와 있는 문구에 대한 해석이 아닌 실제 적용이 실무에서 어떻게 되고 있는 지를 아는 법무법인과 업무를 진행하여야 시의적절한 대응이 가능할 것입니다.

상장 규정에는 상장철회 후 유예기간은 없어서 원칙적으로 바로 다시 상장신청도 가능합니다. 그러나 실무적으로는 6개월의 유예기간을 적용하는 것이 일반적입니다. 따라서 상장신청을 6개월 이전에 제출하더라도 상장심사가 진행되는 것은 상장철회 6개월 후 시점으로 보는 것이 타당할 것입니다. 아울러 거래소에서는 이러한 경우에 과거의 상장신청때와 비교하여 현재 변화된 점은 무엇인지를 설명하는 자료를 기업에 요구하며 이 자료는 중요하기 때문에 주의를 기울여 준비해야 합니다.

미국 주식시장 상장을 위하여 기업은 PCAOB회계법인으로 부터 회계감사를 받아야 합니다. 과거에는 어떤 PCAOB회계법인을 기업이 선택하던지 SEC 또는 Exchange에서 문제를 삼지 않았으나 최근에는 회계감사인에 대한 질문들이 많이 나오고 있어 회계감사인 선정에 여러 요소들을 검토해야 합니다. 특히 다음의 사항들을 고려하는 것이 필요합니다. 회계법인의 국적 : 미국 회계법인과 진행을 하는 것이 추천됩니다. 해외회계법인에게 회계감사를 받는 것도 가능은 하지만 그렇게 할 경우 Exchange의 커멘트를 예상하여야 합니다. 최근 PCAOB심사보고서 존재유무 : 최근의 PCAOB심사보고서가 존재하지 않는다는 것은 그만큼 회계감사업무를 활발히 하고 있지 않다는 의미가 될 수 있어 회계보고서의 품질에 의문을 Exchage에서 제기할 가능성이 높습니다. PCAOB심사보고서의 Deficiency Rate : 최근의 PCAOB심사보고서가 존재하더라도 그 보고서

시간과 비용을 투자하여 어려운 미국 주식시장 상장을 진행했지만 안타깝게도 여러 이유로 상장심사에서 거절될 수 있습니다. 그렇게 될 경우 재심신청을 통해 재심사를 받는 방법이 있긴 합니다. 하지만 상장심사에서의 거절사유는 Examiner의 주관적인 판단에 따른 것이 대부분이어서 재심에서 그 결정이 바뀌어지기를 기대하는 것은 쉽지 않습니다. 재심사를 받기 위해서는 거절통보를 공식문서로 받아야 하며 그렇게 되면 5일 이내에 보도자료와 함께 공시를 하여야 합니다. 공식거절 통보문서를 공식적으로 수령하여 공시를 하는 것이 기업으로서는 부담스럽기 때문에 실무적으로는 대부분의 기업들이 공식거절통보 수령전에 상장신청을 철회하는 것으로 절차를 마무리 합니다. 그래야 거절이라는 공식적인 기록을 방지하고 추후 상장재신청의 기회를 가질 수 있습니다.

현재 시행되지 않고 있고 예정이지만 이 기준은 시행될 경우 상당한 시장에 충격이 예상되어 주목해 봐야하는 규정입니다. 우선 규정은 간단합니다. 유동주식의 시가 총액이 30일 기간동안 $5백만불 미만일 경우 해당 상장기업을 상장폐지한다는 내용입니다. 나스닥은 규정변경까지 승인이 난 상황에서 SEC가 추가 여론 수렴을 위해 현재 시행일을 결정하지 않은 상황이며 NYSE도 같은 규정변경을 추진하고 있지만 시행은 나스닥이 먼저 이루어질 것으로 예상되고 있습니다. 이 규정의 강력함은 유예기간 및 해소의 기회없이 상장기업을 바로 상장폐지한다는 데 있습니다. 이에 따라, 시행될 경우 상당 수의 많은 상장기업들이 유예기간 없이 바로 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다. 현재 정확한 시행일이 결정되지 않았고 시행기준도 정해지지 않았으나 나스닥 규정변경 승인일을 기준으로 적용할 가능성도 있어 현재 주가가 이 기준에 미치지 못하는 나스닥 상장기업의 경우에 여러 가지 방안

다른 포스팅에서 설명드렸듯이 최근 나스닥 상장심사과정이 길어졌고 과거와는 다른 패턴으로 상장심사과정이 이루어 집니다. 우선 Red Filing이 아닐 경우에는 상장심사 자체가 시작되지 않습니다. Red Filing이란 상장규모, Valuation, 상장 주식 수를 모두 포함한 Filing을 의미합니다. IPO의 경우 시장의 변동가능성으로 인하여 Red Filing을 최대한 늦게 해 왔었는데 이제는 그렇게 할 수 없게 되었고 그에 따라 조기에 관련한 조건들에 대하여 확정을 하지 않습니다. Red Filing이 이루어 지고 나면 Filing을 토대로 상장요건을 충족하는 지 확인을 하게 됩니다. 이 단계를 거치고 나면 Qualitative Review를 진행할 지를 결정하는 단계를 거치게 되며 이 단계에서 나스닥에서는 상장반려조치를 취할 수도 있습니다. Qualitative Review를 진행하게 되면 이 때부터 회사에 대한 Filing이상의 여러 정보

시장에 전반적인 상장 규정이 타이트해 졌기 때문에 이전과는 다른 전략이 필요합니다. 전에는 명시적인 상장요건을 맞추는 데에만 포커스를 맞췄지만 이제는 질적인 부분에 보다 더 신경을 써야 합니다. 특히 경영진 및 이사진 구성, 주식분산, 주식파생증권, 회계감사인 등에 있어서 신경을 써야 합니다. 상장심사에 걸리는 시간인 길어짐에 따라 주식거래소에 상장신청서를 제출하는 시기도 앞당겨야 합니다. 또한 조기 심사에 들어갈 수 있도록 'Red Filing'을 최대한 빠르게 진행하는 것도 필요합니다. 주식거래시장의 결정도 유연하게 고려하는 것이 좋습니다. 국내 기업의 경우 나스닥을 타겟으로 하는 경우가 대부분인데 아주 특별한 경우가 아니라면 다른 주식시장도 함께 고려하는 것이 좋습니다. 모든 상장을 추진하는 기업들이 각기 다른 상황 및 조건, 그리고 필요성을 가지고 있습니다. 따라서 조기에 제대로 된 전문가들로 부터 조언을 구하는 것이 그 어느때보다 중요해

2026년에 미국의 기존 NYSE, NYSE AMEX, 그리고 NASDAQ에 이어 4번째 National Exchange인 TXSE가 출범했습니다. 다른 National Exchanges의 장점은 계승하면서 단점은 개선을 하는 새로운 주식시장을 내세우고 있으며 현재 이전 상장 등이 진행되고 있는 상황이며 신규상장은 2026년 11월 부터 Application을 받을 예정에 있다고 합니다. 신규상장요건은 다른 Exchange에 비하여 높은 편이며 최소 공모조건은 4천만불이상입니다. 올 연말 또는 내년에 상장준비를 시작하려고 하는 기업의 경우 고려해 볼 수 있는 주식시장입니다. 특히 최근의 강화된 상장 Regulation 을 감안할 때 복수의 주식시장을 고려하는 것은 여러 모로 전략적으로 도움이 됩니다. 아직 출범 초기라 확정되지 않고 변화되는 부분들이 많아 추후 확정이 되면 다시 업데이트하도록 하겠습니다.

Direct Listing은 기존 주주들로 상장 주식 분산요건을 맞춘 후에 주식공모절차없이 상장을 하는 방식입니다. 이에 따라 IPO와 달리 상장으로 인하여 직접적인 자금조달은 없습니다. 상장절차에 있어 거래소의 양적 및 질적 요건을 준수해야 하는 부분은 동일하지만 IPO의 경우 일정 규모 이상의 공모가 아닐 경우 거래소로 부터 Allocation Review를 받아야 하는 데 이 부분이 간소화되는 이점은 있습니다. 또한 IPO자금조달의 불확실성도 없앨 수 있고 밸류에이션에 있어서도 회사의 의견이 보다 더 반영될 수 있습니다. 그러나 상장 전 시장조성절차도 없고 언더라이터에 의한 시장 안정조치가 없기 때문에 상장 직후 주가가 폭락하는 경우가 상당히 많이 포착되고 있으며 현재 이에 대한 문제가 거래소들로 부터 인식이 되고 있어서 관련한 규제가 예상되고 있는 상황입니다. 저희가 보는 의견으로는 현재 타이트해진 거래소의 상장심사에서 한 가지(Alloca

상장규정 변화에 따라 상장을 준비하는 기업이 보다 더 신중하게 고려해야 하는데 대표적으로 고려할 부분들은 다음과 같습니다. 상장스케줄 : 나스닥 리뷰절차에 보다 더 많은 시간을 고려해야 하며 이에 따라 나스닥 Application제출 시기도 조정을 해야 합니다. Filing Update : S1 또는 F1에 있어서도 나스닥 리뷰를 준비하는 과정에서 보강해야 할 부분을 조기에 적극적으로 반영하는 것을 고려해야 합니다. Advisor : 과거 문제가 있었던 딜에 참여를 했던 Advisor의 참여를 배제해야 합니다. 회계감사인의 경우에는 PCAOB의 감사를 받은 이력을 고려해야 합니다. 법무법인의 경우 규모에 상관없이 최신 법률의 지식정도, 최근 실제 업무경험을 중시하여 선택해야 합니다. 경영진 및 이사회 : 미국 상장기업의 업무경험이 있는 경영진 및 이사회 구성이 권장되며 경영진의 경우 정규직 채용을 우선해야 합니다. 지분분산 : 높은 대주주 지분율이